البنك المركزي: سيدتين على الأقل بتشكيل مجالس إدارات شركات الاستعلام والتصنيف الائتماني
أصدر البنك المركزي المصري بجلسته المنعقدة في 21 نوفمبر 2023"القواعد المنظمة لشركات الاستعلام والتصنيف الائتماني" على أن يتم منح الجهات المخاطبة بالتعليمات فترة توفيق أوضاع لمدة 12 شهر من تاريخ صدورها.
وحدد المركزي متطلبات الحوكمة والتى تضمنت أنه يتعين على الشركة إرساء إطار فعال للحوكمة ينظم العلاقة بين مجلس الإدارة والإدارة العليا وحملة الأسهم وأصحاب المصالح الأخرى، مع تحديد واجبات ومسئوليات كل منهم، بالإضافة إلى تحديد النهج الذي يتبعه المجلس والإدارة العليا لتوجيه الشركة ومباشرة شئونها وأنشطتها، على أن يتناول هذا الإطار ما يلي كحد أدنى.
- استراتيجية وأهداف الشركة.
- سياسات وإجراءات تعيين الموظفين ومتابعة أعمالهم، وكذا الإشراف على الأداء.
- وضع سياسات ونظم داخلية فعالة فيما يتعلق بالحوكمة والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر والتأكد من الالتزام بها.
- تحديد نظم وأنشطة الرقابة الداخلية بالشركة.
- التأكد من أن نشاط الشركة يتم بأسلوب أمن وسليم وفي إطار الالتزام بالقوانين والضوابط السارية.
- تحديد موازنة مستقلة وكذا النتائج المالية المتوقعة لكل نشاط بالشركة.
أما بالنسبة لتشكيل المجلس وتحقيق التوازن والاستقلالية فقد أكد المركزي أنه ينبغي أن يتكون مجلس إدارة الشركة من عدد ملائم من الأعضاء المؤهلين على أن يكون لديهم الفهم الكافي الأعمال الشركة ولمهامهم، مع مراعاة أن يتضمن تشكيل مجلس الإدارة سيدتين على الأقل، ويكون المجلس مسئولا بصفة رئيسية عن تحديد أهداف الشركة الاستراتيجية والعمل على تحقيقها والإشراف على قيام الإدارة العليا بعملها على أكمل وجه بما يضمن تحقيق هذه الأهداف، مع التأكد من الالتزام بالمتطلبات القانونية والرقابية، وكذا التأكد من فاعلية نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر بالشركة بما يضمن استقرارها والحفاظ على سمعتها.
كما شملت التعليمات مايلى:
- يتعين أن يتضمن تشكيل المجلس عضوين تنفيذيين على الأكثر ويكون باقي الأعضاء من غير التنفيذيين، على أن يكون من بينهما عضوين غير تنفذيين مستقلين على الأقل، ويتم اعتبار العضو مستقل إذا توافرت لديه الشروط الآتية:
- أن يكون من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، من ذوي الخبرة.
- ألا يكون موظفاً أو مديراً بالشركة أو أحد الأطراف المرتبطة بها خلال السنوات الثلاث السابقة.
- الا تكون له أي صلات قرابة بأي من مستشاري الشركة أو أعضاء المجلس أو الإدارة العليا أو أي من الأطراف المرتبطة بهم حتى الدرجة الثانية.
- الا يكون له أي علاقة مباشرة بالشركة، أو شريكاً أو مساهماً أو من يمثله) خلال آخر ثلاثة سنوات.
- الا يكون له أي مصالح تتعارض مع واجباته أو يكون من شأنها أن تؤثر في حياديته في المداولات واتخاذ القرار.
- ألا يكون له أي مصالح مشتركة مع مسئولين رئيسيين آخرين بالشركة من خلال المشاركة في شركات أو مؤسسات أخرى.
- ألا يتقاضى من الشركة أي راتب أو مبلغ مالي باستثناء ما يتقاضاه مقابل عضويته في المجلس أو لجانه.
- ألا يكون شريكاً لمراجع حسابات الشركة الخارجي أو موظفاً لديه خلال السنوات الثلاث السابقة.
- ألا تكون قد مضت على عضويته أكثر من ست سنوات متصلة أو منفصلة.
- يجب أن تفصح الشركة في التقرير السنوي لمجلس إدارتها عن جميع الأعضاء الذين يتم اعتبارهم غير تنفيذيين، ويتم تقديم مقترحات بشأن ترشيحهم من خلال لجنة الحوكمة والترشيحات ويعرض ذلك على مجلس الإدارة للحصول على موافقة الجمعية العامة.
- لا تزيد مدة عضوية مجلس الإدارة للعضو غير التنفيذي عن دورتين وبمدة حدها الأقصى ست سنوات متصلة أو منفصلة ما لم تكن هناك مبررات قوية ومحددة لمد عضويته شريطة الحصول على موافقة البنك المركزي.
- يتعين الفصل التام بين مهام ومسئوليات منصبي كل من رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي / العضو المنتدب ولا يجوز أن يتولى ذات الشخص رئاسة مجلس إدارة الشركة ومهام الرئيس التنفيذي / العضو المنتدب، ويتم تحديد اختصاصات ومسئوليات كل منهما كتابياً واعتمادها من مجلس الإدارة.
- يتعين أن يكون رئيس مجلس الإدارة عضو غير تنفيذي ويكون مسئولاً بصفة رئيسية عن حسن أداء المجلس بشكل عام ويقع على عاتقه مسئولية إرشاد وتوجيه المجلس وضمان فاعلية أدائه.
- يتعين على أعضاء المجلس غير التنفيذيين الاجتماع سوياً بحضور رئيس المجلس وبدون أعضاء المجلس التنفيذيين مرة واحدة سنوياً على الأقل.
